POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

1. INTRODUÇÃO

Com o objetivo de afirmar seu compromisso com a integridade, a transparência e as boas práticas de Compliance, a Bot Pag Meios de Pagamento e Serviços Ltda (“Botpag”) estabelece um conjunto de diretrizes específicas, formalizadas nesta Política Anticorrupção.

Por meio desta Política, a Botpag deseja garantir que durante a condução de suas atividades, seus colaboradores e quaisquer terceiros agindo em seu nome, irão observar os mais elevados padrões de integridade, atuando em acordo com os princípios e valores estabelecidos pela Botpag.

Assim, as regras definidas neste documento refletem e reforçam as iniciativas de seu Programa de Integridade, bem como o comprometimento com as legislações de combate à corrupção, visando demonstrar o compromisso da Botpag de conduzir os negócios com ética e integridade.

2. OBJETIVO

A Política Anticorrupção tem como objetivo definir os procedimentos necessários para prevenir qualquer ação que possa ser caracterizada como corrupção ativa ou passiva no relacionamento com agentes públicos ou privados, nacionais ou estrangeiros.

Esta Política se destina a todos que direta ou indiretamente estão ligados a Botpag, seja como sócio, colaborador, fornecedor, representante ou parceiro. É responsabilidade de todos, sem exceção, conhecer e aplicar os conceitos e a legislação em vigor.

3. ABRANGÊNCIA

Essa Política é aplicável a todos os sócios, diretores, colaboradores e terceiros, independentemente da forma de contratação, definidos da seguinte forma:

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Sócio: cada uma das partes que figuram no Contrato Social.

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Diretores: os membros da Diretoria da Botpag.

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Colaboradores: todos aqueles com vínculo de trabalho com a Botpag.

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Terceiros: Fornecedores e parceiros, independente da atividade exercida,

ainda que não representem ou atuem em nome da Botpag. 4. ATRIBUIÇÕES Sem prejuízo do cumprimento das demais obrigações previstas nesta e/ou nas demais Políticas da Botpag, caberá:

Sócio/Diretores: apoiar de forma contínua o programa de Compliance; adotar uma postura proativa na prevenção e identificação de atividades ilícitas; avaliar e aplicar, conforme o caso, as medidas cabíveis e necessárias para reprimir eventuais violações.
Área de compliance: receber e analisar as denúncias e acompanhar as apurações de irregularidades; promover uma cultura ética e íntegra na Botpag; Atuar na prevenção de irregularidades; implementar medidas de prevenção e controle.
Colaboradores: respeito às diretrizes estabelecidas nesta Política; agir de forma proativa para prevenção de irregularidades, reportando à Área de compliance quando tiver ciência de qualquer caso de desconformidade; participar das iniciativas e treinamentos disponibilizados pela Botpag.
Terceiros: respeito às diretrizes estabelecidas nesta Política; comunicar imediatamente, caso tome ciência de qualquer caso de inconformidade; mencionar, no momento da contratação, qualquer informação que possa implicar na violação desta Política.

5. DEFINIÇÕES

(a) Agente público: Indivíduo que, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, exerce mandato, cargo, emprego ou função em pessoa jurídica integrante da Administração Pública. (b) Administração pública: Órgãos e entidades do poder público, incluindo empresas e entidades sob seu controle ou por ele criadas. (c) Poder público: Órgãos e entidades dos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, nas esferas federal, estadual ou municipal, autarquias, empresas públicas, nacionais ou estrangeiras, incluindo suas subsidiárias ou controladas e empresas privadas que prestam serviço público por concessão, autorização ou permissão, além de organizações públicas internacionais e partidos políticos. (d) Coisa de valor: Qualquer item, facilidade ou serviço utilizado para induzir determinado indivíduo a praticar ato ilícito, tais como repasses de valores e dinheiro; promessa de cargos ou empregos; bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições e presentes ou cortesias. (e) Fraude: É ato intencional de um ou mais colaboradores, diretores, conselheiros, ou terceiros para obter Vantagem Indevida e enriquecimento pessoal, em detrimento dos recursos da Botpag ou de seus ativos, incluindo, mas não se limitando:

Falsificar documentos.
Adulterar resultados para o cumprimento de metas, seja para alcançar resultados positivos, seja para mascarar resultados negativos.
Utilizar procedimentos que violem diretamente a legislação em vigor, inclusive as relativas a obrigações fiscais, com vistas a suprimir ou reduzir tributo ou contribuição social e qualquer acessório.
Furtar ou utilizar indevidamente os recursos, financeiros ou não financeiros, em benefício próprio ou de terceiros.
Utilizar, enviar a terceiros ou divulgar indevidamente informações confidenciais, financeiras ou não financeiras. (f) PEP: Pessoas expostas politicamente são agentes públicos e seus familiares que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou no exterior, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, nos termos da Resolução COAF nº 40/2021.

6. DIRETRIZES GERAIS

A Botpag tem o compromisso de conduzir todos os seus negócios com ética, integridade, transparência e em conformidade com as leis aplicáveis. Por isso, de acordo com seu compromisso público, zela pelo cumprimento das leis anticorrupção e antissuborno nacional e estrangeiras, e espera de todos os seus integrantes e terceiros o cumprimento das diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta Política. São diretrizes da Política Anticorrupção da Botpag:

Assegurar a existência de processo formal e efetivo de prevenção e combate à corrupção e ao suborno, alinhado com as legislações e regulamentações aplicáveis.
Disseminar a cultura corporativa e a conscientização quanto à prevenção e ao combate à corrupção e ao suborno.
Assegurar o tratamento efetivo e sigiloso às denúncias de corrupção ou suborno, anônimas ou não, realizadas por qualquer parte.
Propiciar atuação colaborativa com as autoridades públicas na prevenção e no combate à corrupção e ao suborno.

7. APLICAÇÃO

É responsabilidade de cada colaborador da Botpag, bem como de todos os sócios ou representantes que agem em seu nome, e ainda de todos os fornecedores ou parceiros que mantenham negócios ou se relacionem com a Botpag, conhecer e cumprir a Política Anticorrupção aqui apresentada. Todos os colaboradores são responsáveis em seguir as diretrizes indicadas nesta Política, cabendo aos líderes a responsabilidade de divulgar o conteúdo e conscientizá-los sobre a necessidade de sua observância, evitando assim que violações ocorram por falta de informação e incentivá-los a apresentar dúvidas ou preocupações com relação à sua aplicação. A adesão a esta Política é obrigatória para todos os colaboradores e deverá ser feita através da assinatura do Termo de Recebimento e Compromisso.

Cabe aos colaboradores cumprirem com todas as disposições desta Política Anticorrupção e assegurar que terceiros que se relacionam com a Botpag sejam informados sobre seu conteúdo. Todas as pessoas físicas e jurídicas (subcontratados) que vierem a ser contratadas por terceiros para auxiliá-lo na atuação em nome da Botpag deverão ser informadas, por escrito, a respeito desta Política Anticorrupção e, ainda, assumir o mesmo compromisso.

8. LEI ANTICORRUPÇÃO

Em 29 de janeiro de 2014, entrou em vigor a Lei Federal nº 12.846/13, conhecida como Lei Anticorrupção Brasileira, a qual estabelece punição a atos de corrupção contra a administração pública nacional e estrangeira.

Essa lei decorre de acordos internacionais assumidos pelo Brasil, especialmente a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (“Convenção da OCDE”), que entrou em vigor em 1999.

Essa Convenção concluiu que o suborno em transações comerciais:

•

Desperta sérias preocupações morais e políticas;

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Abala a boa governança e o desenvolvimento econômico;

•

Distorce as condições de competitividade internacional.

Assim, como forma de impedir qualquer ilegalidade e minimizar a chance de ocorrerem irregularidades, todos os sócios, diretores e colaboradores da Botpag estão obrigados a observar a Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846 de 1º de Agosto de 2013 – Lei de responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira do Brasil, e, quando aplicável, as leis e tratados anticorrupção abaixo relacionados:

•• FCPA – Foreign Corrupt Practices Act - Lei sobre práticas de corrupção no exterior dos Estados Unidos da América.

Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE) – Ratificada pelo Brasil em 30/11/2000.
Convenção Interamericana contra Corrupção (Convenção da OEA) – Ratificada pelo Brasil em 07/10/2002.
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção da ONU) – Ratificada pelo Brasil em 31/01/2006.

9. CORRUPÇÃO

9.1. Corrupção Corrupção é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou receber em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida (pecuniária ou não) para funcionário público ou a pessoa a ele equiparado que o leve a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes. De acordo com o Código Penal Brasileiro, a corrupção pode ser tipificada em:

Corrupção ativa: praticada pelo particular que oferece ou promete vantagem indevida ao funcionário público para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício. De acordo com o Código Penal, a pena prevista para este crime é de reclusão, de 2 (dois) a 12 (doze) anos, além de multa;
Corrupção passiva: praticada pelo funcionário público que solicita do particular, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, vantagem indevida. De acordo com o Código Penal, a pena prevista para este crime é de reclusão, de 2 (dois) a 12 (doze) anos, além de multa. A corrupção envolve autoridades e entidades governamentais, mas, também, pode ser configurada entre empresas/organizações privadas e seus respectivos colaboradores. Na Botpag, a Política Anticorrupção é aplicável tanto para o setor público quanto para o privado. No entanto, como os riscos são diferentes, os procedimentos e controles poderão fazer distinção entre esses dois setores. A forma mais comum de corrupção é o suborno, que significa dar ou receber dinheiro, presente ou outra vantagem como forma de indução à prática de qualquer ato desonesto, ilegal ou de quebra de confiança na condução dos negócios. É vedado aos sócios, diretores, colaboradores e terceiros a prática de qualquer um dos seguintes atos:
prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Política e/ou na legislação anticorrupção;
comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
no tocante a licitações e contratos:
frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; b. impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

9. 2. Brindes, Entretenimento e Hospitalidades

O recebimento ou oferecimento de brindes, entretenimento e hospitalidades são formas legítimas de conduzir as atividades corporativas, além de um meio para se divulgar produtos e serviços:

Brindes: Qualquer item com o custo de produção modesto ou sem valor comercial, com o objetivo de fomentar a promoção da marca da Botpag como, sem se limitar, canetas, cadernos, agendas.
Hospitalidades: Alimentação, recepções, hospedagem, despesas de viagem, passagens ou transporte de qualquer natureza que se façam necessários para viabilizar as atividades corporativas.
Entretenimento: Compreende convites para festas, shows, eventos, congressos, workshops, entre outros. Contudo, esses itens podem ser objetos de condutas inadequadas e, por essa razão, devem seguir as seguintes diretrizes:
A concessão de brindes deve ser feita de forma generalizada sem individualizar aqueles que o recebem.
Os brindes e hospitalidades devem ser de baixo valor comercial, não sendo expressivos ou que possam corromper agentes públicos ou privados.
O valor dos brindes concedidos ou recebidos anualmente não pode exceder a R$ 200,00 (duzentos reais) por cada indivíduo.
A concessão de brindes deve ser precedida de autorização da Diretoria de Compliance.
É proibido aceitar ou oferecer brindes, hospitalidade e entretenimento durante o processo de cotação, contratação ou renovação contratual. As leis anticorrupção proíbem oferecer ou dar qualquer coisa de valor, inclusive presentes e hospitalidade a terceiros, a fim de se obter vantagens impróprias ou influenciar de maneira injustificada a ação de uma autoridade ou contraparte. Não é permitido a nenhum colaborador da Botpag aceitar ou oferecer qualquer tipo de vantagens como brindes, presentes, entretenimentos ou hospitalidades para agentes públicos, pessoa a ele relacionada ou partes privadas a fim de influenciar suas decisões ou obter benefício próprio. Todos os brindes, presentes, entretenimentos ou hospitalidades devem ser declarados à área de Compliance, com uma breve descrição do motivo de seu recebimento junto com uma foto do item, quando necessário. Desde que atenda aos preceitos desta política, a Botpag poderá conceder cortesias nos eventos que venha a promover. No caso de agente público, a concessão de cortesia será exclusiva para o agente público convidado a palestrar gratuitamente e eventuais acompanhantes, conforme diretrizes do órgão e cargo. Em situações em que perceber que há a intenção ou expectativa de obter-se vantagem Indevida ou qualquer tipo de influência imprópria na ação de um agente público, entidade pública ou pessoa física ou jurídica do setor privado, os sócios, diretores e/ou colaboradores da Botpag deverão recusar o oferecimento ou a aceitação de qualquer brinde, hospitalidade ou cortesia, independentemente de sua natureza ou valor.

9. 3. Doações e Patrocínios

Existe o risco de subornos assumirem a forma de contribuições de caridade ou patrocínios. É necessário certificar-se que o dinheiro pago a uma instituição de caridade, sob a forma de doação ou sob qualquer outra forma de patrocínio, não dependa do fechamento de um negócio e nem seja feito para obter algum negócio, ou ainda que proporcione alguma vantagem comercial indevida. O dinheiro deve ser dado sempre a uma instituição legítima (tais como instituições de caridade, entidade filantrópica, artística, cultural ou desportiva) e não a uma pessoa física. As ações sociais, doações para caridade ou patrocínio em nome da Botpag podem ser realizadas, se aprovadas previamente pela Diretoria, nas seguintes condições: (i) não configuram obtenção de uma vantagem empresarial imprópria; (ii) são permitidas por lei; e (iii) foram devidamente formalizadas.

9. 4. Doações Políticas

É vedado qualquer disponibilização de recurso em favor de partidos ou candidatos a cargos políticos, além de serem proibidos patrocínios, doações e contribuições para fins eleitorais. Respeitamos o direito dos colaboradores de filiarem-se a partidos e de realizarem doações a tais entidades ou a candidatos. As Doações Políticas devem ser realizadas sempre em nome próprio e nunca em nome da Botpag.

9. 5. Gestão de Terceiros

Tanto a Botpag quantos seus parceiros comerciais devem ser reconhecidos por sua reputação de honestidade e integridade. Sendo assim, a Botpag se reserva no direito de realizar uma avaliação de integridade em qualquer fornecedor, cliente, distribuidor, representante ou parceiro comercial, com o objetivo de identificar e avaliar potenciais riscos à sua imagem. Em caso positivo, os fatos serão apurados e uma decisão será tomada com base nos resultados, levando em conta o risco de prejuízos à sua reputação. Todas as relações da Botpag com terceiros são devidamente formalizadas. Para a escolha dos seus parceiros e fornecedores, além de outros critérios que a Botpag entender pertinentes, os princípios abaixo se aplicam à utilização e remuneração de quaisquer terceiros:

Os pagamentos feitos a terceiros devem refletir de forma razoável e racional o valor dos serviços prestados;
Os terceiros devem ter experiência comprovada no setor em questão;
Os terceiros não devem ter sido indicados por agentes públicos;
Os serviços a serem prestados devem ser lícitos, bem como a natureza e os preços devem estar descritos no respectivo contrato;
Os terceiros não poderão ser pagos no exterior, salvo se houver motivos comerciais legítimos e lícitos para fazê-lo e o procedimento de pagamento tiver sido previamente aprovado por escrito pela Diretoria da Botpag. Nesses casos, evitar tributação não é considerado um motivo adequado. A partir da publicação e divulgação desta Política, os contratos celebrados com terceiros devem incluir disposições abordando questões relacionadas à corrupção. O descumprimento de qualquer política da Botpag por qualquer terceiro, especialmente a presente Política Anticorrupção, sujeitarão os responsáveis às respectivas penalidades legais e contratuais, inclusive à rescisão motivada do contrato. 9.6. Colaboração com autoridades Em caso de questionamento por parte de qualquer autoridade, a Diretoria da Botpag atuará proativamente visando esclarecer os fatos. Ainda, no relacionamento com a Administração Pública, é vedado aos colaboradores e membros da Diretoria, mediante corrupção ou qualquer outra forma de influência ou interferência indevida, obstruir eventuais atividades fiscalizatórias, seja ocultando, segregando ou manipulando informações.

9. 7. Registro Contábeis e Controles Internos

A Botpag mantém um sistema de controle contábil interno que requer que todos os colaboradores façam e mantenham registros detalhados de maneira fidedigna e que reflitam fielmente as operações e a disposição de seus ativos. Lançamentos falsos, enganosos ou incompletos em tais registros ou em outros documentos são estritamente proibidos. Não poderão ser estabelecidos fundos ou contas que não estejam divulgados ou registrados, qualquer que seja o motivo. As despesas em que os colaboradores incorrerem deverão ser comprovadas por meio de descrição detalhada da atividade e pelos recibos ou faturas válidas que reflitam os valores despendidos. Tanto a apresentação quanto a aceitação consciente de registros, recibos e/ou faturas falsas são estritamente proibidas e ficarão sujeitas as medidas administrativas e judiciais cabíveis.

9. 8. Avaliações de Risco, Monitoramento, Certificação e Auditorias

As áreas internas devem avaliar periodicamente a natureza e a extensão de sua exposição a riscos internos e externos de corrupção e documentar adequadamente essa avaliação de riscos. O propósito é identificar as áreas de risco mais relevantes e tomar as ações de mitigação com foco nelas. A Botpag está comprometida em monitorar a efetividade dos processos e controles anticorrupção, bem como realizar auditorias para garantir o cumprimento das leis anticorrupção, desta Política e de quaisquer procedimentos a ela relacionados.

9. 9. Canal de Denúncias

A Botpag, buscando criar um ambiente seguro, imparcial e receptivo, disponibiliza um canal independente a todos que presenciem ou suspeitem de qualquer indício que viole as diretrizes desta Política. O canal é operado por uma empresa especializada, não sendo necessária a identificação, mas é fundamental agir com responsabilidade ao efetuar relatos, que devem ser consistentes, apuráveis e verídicos. Não haverá qualquer tipo de retaliação para o colaborador que, de boa-fé, utilizar o canal. 9.10. Treinamento e Comunicação Todos os colaboradores da Botpag deverão participar do programa de treinamento anticorrupção periódico, conforme cronograma administrado pelas áreas de Compliance e RH, bem como confirmar por escrito, quando solicitados, que cumprem e continuarão a cumprir integralmente os termos desta Política. Os gestores de cada área da Botpag, por sua vez, deverão também assegurar que seus subordinados compreendam e apliquem as diretrizes desta Política e concluam o programa de treinamento. 9.11. Orientações Gerais e Contatos Como esta Política Anticorrupção não cobre todas as situações possíveis, os colaboradores da Botpag são incentivados a sempre buscar orientações com a área de Compliance por meio dos canais disponibilizados. Compliance Botpag - E-mail: compliance@botpag.com.br